来源：中财网
证券代码：002827 证券简称：高争民爆 公告编号：2023-014
西藏高争民爆股份有限公司
关于新增 2023年度与控股股东子公司关联交易预计的公告
【资料图】
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易情况
（一）关联交易概述
2023年度，西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”或“高争民爆”）及子公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）的孙公司西藏天惠人力资源管理发展有限公司（以下简称“天惠人力”）、子公司西藏藏建管理服务有限公司（以下简称“藏建服务”）进行关联交易，价格根据市场定价原则，关联交易预计总额为2,010万元。
（二）董事会审批情况
前述关联交易已经2023年4月19日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中关联董事庄存伟为藏建集团董事长、白珍为藏建集团副总经理，回避了表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本议案含本次交易前累积的关联交易事项（具体情况详见2023年4月4日披露《关于2023年度与控股股东子公司关联交易预计的公告》），已达到股东大会审议标准。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，亦不需要经过有关部门批准，由于公司与交易对手方的控股股东均为藏建集团，交易方属于公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
（四）关联交易内容的基本情况及交易金额
| 交易对手方 | 交易内容 | 交易金额 |
| 天惠人力 | 接受劳务派遣服务 | 1,500万元 |
| 藏建服务 | 接受办公用品采购、餐饮管理服务、工装制作服务 | 510万元 |
1. 西藏天惠人力资源管理发展有限公司
法定代表人：马恩福
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91540091MA6TDHC24W
主要股东及实际控制人：持有天惠人力100%股份的西藏藏建投资有限公司为藏建集团的全资孙公司，实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 住所：拉萨经济技术开发区A区林琼岗路18号
成立日期：2019年4月8日
天惠人力最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 2513 | 1871 | 5664 | 101 |
| 2023年1-3月/2023年3月31日 | 2106 | 1782 | 5008 | 200 |
与公司关联关系：天惠人力为公司控股股东藏建集团的孙公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与天惠人力的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
经查询，天惠人力不属于失信被执行人。
2. 西藏藏建管理服务有限公司
法定代表人：索朗
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：500万元人民币
统一社会信用代码：91540195MA7LF0MQ3X
主要股东及实际控制人：藏建服务为藏建集团的全资子公司；实际控制人为西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会
住所：拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）西藏建工建材集团有限公司办公楼四层
成立日期：2022年3月15日
藏建服务最近一年又一期财务状况如下：
单位：万元
| 报告期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 925.91 | 447.55 | 242.91 | -52.45 |
| 2023年1-3月/2023年3月31日 | 864.11 | 287.64 | 576.5 | 128.81 |
与公司关联关系：藏建服务为藏建集团的全资子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形，公司与藏建服务的交易构成关联交易。
履约能力分析：根据上述关联方的财务状况，公司认为关联方具备较好的履约能力。
经查询，藏建服务不属于失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
（一）天惠人力
天惠人力根据公司控股子公司西藏高争爆破工程有限公司（以下简称：高争爆破）生产工作需要，提供劳务派遣人员，完成高争爆破所需岗位的生产任务。
（二）藏建服务
藏建服务为公司及子公司采购办公用品及耗材费用、提供餐饮管理服务、工装制作服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据公司《关联交易内部控制及决策制度》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，本次有关交易均根据拉萨市场价格并经交易双方平等协商确定价格，签订相关关联交易协议。
五、关联交易协议的主要内容
（一）天惠人力
高争爆破拟与天惠人力签订劳务派遣合作协议书，天惠人力根据高争爆破用工要求，向高争爆破派遣符合条件的劳动者从事相关工作，劳务派遣人员在用工单位的指挥和管理下提供劳动，用工单位向派遣单位支付劳务派遣管理服务费用。预计1500万元。
1.劳务派遣管理服务费用的构成：
（1）劳务派遣人员的工资（自派驻之日起，劳务派遣人员的工资及由此相关的社会保险等由天惠人力支付）；
（2）劳务派遣人员的相关社会保险、雇主责任保险（安责险）费用，自派驻之日起，由天惠人力负责缴纳天惠人力劳务派遣人员雇主责任保险（安责险），其缴纳的雇主责任保险（安责险）费用在高争爆破支付给天惠人力的服务费中扣除； （3）劳务管理服务费用；
2.劳务派遣管理服务费用的标准：
（1）劳务派遣人员的劳动报酬依据双方协商签订的《劳务派遣合作协议书》中规定的标准确定。
（2）劳务派遣人员自派驻高争爆破之日起，由天惠人力负责缴纳天惠人力劳务派遣人员社会保险的工作，其缴纳的社会保险费用在高争爆破支付给天惠人力的服务费中扣除。
（3）劳务派遣管理服务费用标准：
试用期满3个月后，由劳务人员本人申请对其工作考核，考核通过人员按照所从事的岗位给予调薪，不通过的人员退回天惠人力。
（4）劳务派遣职工执行派遣服务费用=应发工资总额+管理费，应发工资总额=基础工资+基础奖金+考核奖金（绩效），其中基础工资及基础奖金根据出勤情况进行发放，同时，将应发工资总额的20%作为考核奖金，采取月度考核的方式进行发放。
（5）应发工资总额为劳务派遣人员工资，管理费含相关社保及天惠人力管理服务费用，考核鉴定由高争爆破组织进行，并提供给天惠人力复印件，作为备案。当月实际使用的劳务派遣人员数以双方确认的《用人申请》花名册中的人数为准。
（6）以上劳务派遣人员所在项目免费提供就餐的，从派遣服务费用中扣除伙食费500元，由所在项目出示相关情况说明。
3.结算时间和方式：
高争爆破应在用工当月 28 日前（若遇节假日，可往后顺延7个工作日）将前月实际产生应付的劳务派遣管理服务费用转入天惠人力指定的银行账户。
劳务派遣人员工资应由天惠人力在每月 30 日前发放，发放后，应将劳务派遣人实际产生应付的劳务派遣管理服务费用转入天惠人力指定的银行账户。
劳务派遣人员工资应由天惠人力在每月 30 日前发放，发放后，应将劳务派遣人
| 货物名称 | 不含税总价（元） | 税率（13%） | 含税总价（元） |
| 工作服（西服套装、衬衣、大衣） | 933,205.5元 | 139,444.5 | 1,072,650.00 |
a.货物的价格:按双方签订合同价格。
b.货款的结算方式及期限:
合同签订后3个工作日内，公司向藏建服务支付合同总价的50%作为定金，公司收到货并向藏建服务出具验收合格证明后7个工作日内，公司向藏建服务支付分批次总价尾款的45%。
c.公司预留合同分批次总价5%作为质保金，待质量保证期期满后结清。验收合格后90天(质保期自验收合格之日起开始计算) 。
d.货款支付方式为转账支付。藏建服务应提供无付款障碍的对公账户并对其指定的账户信息的真实性、安全性、准确性负责，公司不承担此信息外的任何责任。合同双方因履行本合同所产生的银行费用和其他与支付相关的费用，由双方各自承担。
e.公司付款前，藏建服务应向公司开具合法有效的、符合公司要求的增值税专用发票(税率:13%) 作为公司的付款凭证，否则，公司有权拒绝付款。
3.采购办公用品及耗材用品：
公司将办公平台产生的办公用品、耗材交由藏建服务统一采购，预计全年产生费用15-20万元。
藏建服务为公司及子公司采购办公用品及耗材费用、提供餐饮管理服务、工装制作服务，价格根据拉萨市场定价原则，在第三届董事会第十三次会议审议通过上述关联交易后，公司将适时与关联方正式签署关联交易的合同或协议。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次拟与关联方发生的关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，并严格按照《公司章程》等规定履行相关审批程序。公司与关联方定价是根据市场原则，经公开招投标、询比价等交易程序，再与关联公司反复进行商业谈判所确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允。
上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
当年年初至披露日公司与西藏建工建材集团有限公司及相关关联方发生关联金额合计为1,424.56万元。
| 公司名称 | 发生额 | 发生单位 |
| 西藏建投工程建设有限公司 | 557,457.85 | 高争民爆 |
| 西藏高争物业管理有限公司 | 751,810.62 | 高争民爆、高争爆破 |
| 西藏昌都高争建材股份有限公司 | 8,626,365.25 | 成远矿业 |
| 西藏藏建投资有限公司（西藏高争投资有限公司） | 543,869.20 | 高争民爆 |
| 西藏藏建物生绿化有限责任公司 | - | 高争民爆 |
| 西藏藏建服务管理服务有限公司 | 314,678.30 | 高争民爆 |
| 现在天惠人力资源管理发展有限公司 | 3,451,450.93 | 高争爆破 |
| 合计 | 14,245,632.15 |
八、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见
公司独立董事认为公司拟与关联方西藏天惠人力资源管理发展有限公司、西藏藏建管理服务有限公司发生的关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有侵害公司全体股东，尤其是中小投资者的利益，此项关联交易是合理的。
同意将上述议案提交第三届董事会第十三次会议审议，同时关联董事应回避表决。
（二）独立意见
本着独立、客观判断的原则，独立董事认真审阅了《关于新增 2023年度与控股股东子公司关联交易预计的议案》，认为：与关联方西藏天惠人力资源管理发展有限公司、西藏藏建管理服务有限公司的交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
西藏高争民爆股份有限公司董事会
2023年4月21日
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